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　　本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　各方同意，标的公司于业绩承诺期 间内实际实现的净利润按照如下原 则计算： 1、若上市公司为标的公司提供财务 资助或向标的公司投入资金（包括 但不限于以出资、提供借款方式）， 应按同期银行贷款利率根据所投入 的资金计算所节约的利息费用并在 计算实际实现净利润时予以扣除， 本次配套募集资金投入“佳投广告 交易系统升级项目”的情形不适用 前述约定； 2、业绩承诺期间，若标的公司因上 市公司实施股权激励导致的股份支

　　各方同意，标的公司于业绩承诺期 间内实际实现的净利润按照如下 原则计算： 1、若上市公司为标的公司提供财 务资助或向标的公司投入资金（包 括但不限于以出资、提供借款方 式），应按同期银行贷款利率根据 所投入的资金计算所节约的利息 费用并在计算实际实现净利润时 予以扣除，本次配套募集资金投入 所节省的财务费用应在计算实际 实现净利润时予以扣除，节省的财 务费用=标的公司实际使用募集配 套资金的金额×人民银行公布的

　　一年期金融机构人民币贷款基准 利率×（1-标的公司的所得税税 率）×资金实际使用天数/365，实 际使用天数在利润补偿期间内按 每年度分别计算，本次募集资金到 账当年实际使用天数为收到募集 资金时间至当年年末间的自然日 计算，其后利润补偿期间每年按 365天计算； 2、业绩承诺期间，若标的公司因 上市公司实施股权激励导致的股 份支付，前述标的公司的实际净利 润数需剔除当年度该等股份支付 费用所造成的影响；若标的公司自 身实施员工股权激励，则前述标的 公司的实际净利润数无需剔除当 年度股份支付费用所造成的影响； 3、剔除根据本协议约定预提的超 额业绩奖励产生的费用所造成的 影响； 4、除非法律、法规另有规定，否 则在业绩承诺期间，不得改变标的 公司的会计政策、会计估计。

　　券监管机构届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、资本公积转 增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排及减持要求。 如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并 执行届时监管机构的最新监管意见。 交易对方如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成 损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

　　6、2025年4月29日，上市公司与各交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》；7、2025年5月20日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案；8、2025年9月23日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案；

　　“为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的12,368,583股上市公司无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的6.97%。就该次股份协议转让，上市公司已于2025年5月13日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。

　　一鸣投资、一飞投资系实际控制人信意安先生和陈洪霞女士控制的上市公司股东。一鸣投资、一飞投资已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的12,368,583股上市公司无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的6.97%。就该次股份协议转让，上市公司已于2025年5月13日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，全面提升公司的经营效率。确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　2、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　本次交易构成非同一控制下企业合并。根据大信会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》，交易完成后上市公司归母净利润仍为负，合并资产负债表中将新增商誉20,329.51万元，占2024年末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为12.64%和17.82%，占2024年度上市公司备考合并报表净利润的比例为-572.37%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。假设商誉分别减值1%、5%、10%、15%和20%，则将导致上市公司备考合并报表归母净利润亏损分别扩大203.30万元、1,016.48万元、2,032.95万元、3,049.43万元和4,065.90万元，变动幅度分别为-5.63%、-28.14%、-56.29%、-84.43%和-112.58%。

　　标的公司主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，前五大客户收入占营业收入总额的比例超过75%。报告期内标的公司凭借着优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客户的营销战略发生重大变化、与其他供应商开展合作、经营情况出现恶化或所在行业遭到重大不利影响，或标的公司不能紧跟行业发展提供匹配客户需求的服务，则可能引发客户对标的公司需求下降甚至终止合作的风险，进而导致业绩下滑的不利影响。

　　2023年和2024年，标的公司营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,873.12万元和3,056.56万元。标的公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临营业收入下滑及经营业绩波动的风险。

　　互联网信息服务行业作为数字经济的重要组成部分，近年来受到国家多项产业政策的支持和鼓励。2021年12月国务院颁布《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年产业数字化转型迈上新台阶、数字化产业水平显著提升；2022年5月工信部等11部门颁布《关于开展“携手行动”促进大中小企业融通创新（2022-2025年）的通知》，通过深入实施中小企业数字化赋能专项行动，加速数字化网络化智能化转型进程；2023年2月国务院颁布《数字中国建设整体布局规划》，重点强调做强数字经济，推动数字经济和实体经济深度融合、支持数字企业发展壮大。

　　近年来，国务院、中国证监会、深交所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发布关于促进并购重组的六条措施，其中包括鼓励上市公司加强产业整合，提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年5月，中国证监会发布《关于修改